30 – EXERCICE DE LA PROFESSION EN SOCIETES CIVILES PROFESSIONNELLES

Le notaire peut exercer sa profession :

1°) soit à titre individuel ;

2°) soit au sein d’une société civile professionnelle ;

3°) soit en tant que notaire salarié dans un office notarial ou dans une société civile professionnelle.

Les Notaires peuvent créer entre eux, soit des sociétés civiles d’exercice, soit des sociétés civiles de moyens.

La société civile professionnelle constituée est agréée par arrêté du Garde des Sceaux, ministre de la Justice.

L’arrêté d’agrément indique notamment le nom des associés et prononce le transfert des charges dont ceux-ci sont titulaires, édicte toutes dispositions utiles concernant la garde des minutes des charges transférées.

Sous réserve des présentes dispositions, toutes dispositions législatives ou réglementaires relatives à l’exercice individuel des fonctions de Notaires, ainsi que celles relatives aux clercs assermentés sont applicables aux associés.

La société civile professionnelle est constituée par acte Notarié. L’acte est dressé en autant d’originaux qu’il y a d’associés.

Dans les quinze (15) jours qui suivent l’agrément de la société, un exemplaire des statuts est déposé au greffe du Tribunal du ressort dans lequel est établi le siège social et au ministère de la Justice. Jusqu’à ce dépôt, les dispositions des statuts sont inopposables aux tiers, qui peuvent toutefois s’en prévaloir.

Tout intéressé peut obtenir la délivrance à ses frais, par le greffier en chef, d’un extrait des statuts contenant, à l’exclusion de toutes autres indications : l’identité des associés, l’adresse du siège social, la raison sociale, la durée pour laquelle la société est constituée, les clauses relatives aux pouvoirs, à la responsabilité pécuniaire des associés et à la dissolution de la société.

1°) SOCIETES CIVILES D’EXERCICES

Un notaire ne peut être membre que d’une seule société civile professionnelle et ne peut durant la période d’association exercer la même profession à titre individuel.

Dans les actes professionnels, chaque associé indique sa qualité de Notaire et la raison sociale de la société dont il fait partie. Les associés peuvent tenir une comptabilité notariale unique à la condition que cette comptabilité permette à tout moment, l’individualisation des écritures passées du chef de chaque associé relativement aux actes professionnels accomplis par lui.

Dans ce cas, il est tenu pour chaque associé un répertoire des actes reçus par lui.

Il peut se faire délivrer sur sa demande, à ses frais, une copie des écritures comptables de chaque exercice.

Il est seul possesseur des minutes des actes qu’il reçoit.

Il est tenu d’indiquer la raison sociale de la société dans toute correspondance et document émanant de lui.

La raison sociale de la société civile professionnelle est constituée par le nom de tous les associés suivis de la mention «notaires associés».

Le capital social est divisé en parts sociales de valeur nominale égale qui ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Les statuts de la société doivent mentionner :

a) les nom, prénoms et domicile de chaque associé ;

b) l’adresse et le siège social ;

c) la durée pour laquelle la société est constituée ;

d) la nature et l’évaluation distincte de chacun des apports faits par les associés ;

e) le montant du capital social, le nombre, la valeur nominale et la répartition des parts représentatives de ce capital;

f) l’indication du montant libéré lors de la constitution des apports en numéraire.

Peuvent faire l’objet d’apport à la société civile professionnelle de notaires, en propriété ou en jouissance.

g) tous droits incorporels, droits mobiliers ou immobiliers ;

h) tous objets mobiliers à usage professionnel ;

i) les immeubles ou locaux destinés à l’exercice de la profession ;

j) les numéraires.

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés. Celles qui représentent des apports en nature doivent être libérées dès la constitution de la société. Les parts sociales représentant un apport en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Les fonds provenant de la libération des apports en numéraire sont déposés, pour le compte de la société chez le Notaire ayant reçu l’acte constitutif de la société.

Le retrait de ces fonds ne peut être effectué que par le ou les gérants de la société.

Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement.

La valeur nominale d’une part ne peut être inférieure à 10.000F CFA.

Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants parmi les associés ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur.

Les conditions de nomination et de révocation des gérants, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat sont déterminés par les statuts.

Les pouvoirs des gérants ne peuvent en aucun cas avoir pour effet de créer une subordination des associés à la société pour l’accomplissement de leurs actes professionnels.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par l’ensemble des associés.

Chaque associé, sauf dispositions particulières des statuts, dispose d’une seule voix.

Les associés se réunissent à la demande du ou des gérants.

Toutefois, un ou plusieurs associés détenant au moins le quart du capital social peuvent demander la tenue d’une assemblée générale.

Les décisions ne sont valablement prises que si deux tiers au moins des associés sont présents ou représentés.

Les décisions sont constatées par un procès-verbal contenant
notamment :

a) la date et le lieu de la réunion ;

b) son ordre du jour détaillé ;

c) l’identité des associés présents ou de leurs représentants ;

d) un résumé des débats ;

e) le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Un associé ne peut disposer que d’une voix.

Toute décision doit être prise à la majorité absolue au premier tour et relative au second.

Les associés sont convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par remise en mains propres, après décharge, au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion. Si le quorum n’est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois, dans les mêmes conditions.

Ils décident valablement quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précédent, les statuts peuvent prévoir une majorité qualifiée, et même l’unanimité pour des décisions dans des domaines spécifiquement énumérés.

La modification des statuts et notamment la prorogation de la société est décidée à la majorité des trois quarts des voix de l’ensemble des associés. Ceux-ci doivent être convoqués conformément aux présentes dispositions.

Un exemplaire de tout acte modifiant les statuts est déposé, dans le délai de quinze (15) jours à compter de sa date, au greffe du Tribunal et au ministère de la Justice.

Après la clôture de chaque exercice, le ou les gérants établissent, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels et un rapport sur les résultats de la société.

Ces documents sont soumis à l’approbation de l’Assemblée générale dans les trois (3) mois qui suivent la clôture de l’exercice. Ils sont adressés à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées,
quinze (15) jours au moins avant la réunion.

Chaque associé peut, à tout moment, prendre connaissance des rapports et comptes concernant les exercices antérieurs, des registres de procès-verbaux et plus généralement de tous documents détenus par la société.

Les rémunérations de toute nature, versées en contrepartie de l’activité professionnelle des associés constituent des recettes de la société et sont perçues par celle-ci. Les statuts déterminent les modalités de répartition des bénéfices. En l’absence de clause statutaire, chaque associé a droit à une part de bénéfices au prorata de ses recettes.

Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales à l’égard des tiers. Cette disposition ne fait pas obstacle à ce que deux époux soient associés dans une même société civile professionnelle de Notaires.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu’après avoir vainement mis en demeure la société et de la condition de la mettre en cause.

Chaque associé répond sur l’ensemble de son patrimoine, des actes professionnels qu’il accomplit. La société est solidairement responsable avec lui des conséquences dommageables de ces actes. Elle doit contracter une assurance de responsabilité civile. Cette assurance doit être contractée au plus tard dans les quarante huit (48) heures de la notification de l’agrément. A défaut, l’agrément peut être retiré et la société dissoute.

Les statuts déterminent les attributions et les pouvoirs de chaque associé et de la société pour l’exercice de la profession.

Un associé peut se retirer de la société, par cession de ses parts sociales, par remboursement de la valeur de ses parts. Il notifie à cet effet sa décision à ses co-associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en mains propres avec décharge. Le retrait prend effet à compter de la notification.

Lors du retrait d’un associé, la société civile professionnelle est soumise aux modifications d’inscription et le cessionnaire des parts sociales à la procédure d’agrément.

Les parts sociales peuvent être transmises aux co-associés ou cédées à des Notaires titulaires. Dans ce dernier cas, la cession doit être approuvée à l’unanimité des associés.

La société est tenue d’informer le ministère de la Justice de toute modification intervenue dans la composition de ses associés, notamment par la production de la décision d’agrément du nouvel associé.

Si la société a refusé de donner son consentement, les associés sont tenus dans le délai de six (6) mois à compter de ce refus, d’acquérir les parts sociales.

Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n’est pas accepté par le cédant, il est fixé à la demande de la partie diligente, par un expert désigné par le Juge des référés.

Lorsque l’associé cédant refuse de signer l’acte portant cession de ses parts qui lui est proposé, il est passé outre son refus deux (2) mois après la sommation à lui faite par la société et demeurée infructueuse.

Le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Les statuts fixent librement la durée de la société qui ne peut excéder quatre vingt dix neuf (99) ans.

La société civile professionnelle n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité ou le retrait d’un associé quelle qu’en soit la cause.

Elle n’est pas non plus dissoute lorsque l’un des associés est frappé par l’exclusion à l’unanimité de ses co-associés ou de l’interdiction définitive d’exercer sa profession.

En cas de décès, les ayants droit de l’associé décédé n’acquièrent pas la qualité d’associé.

Toutefois, ils ont la faculté dans le délai de six (6) mois de céder les parts sociales de l’associé décédé conformément aux présentes dispositions.

En outre, si un ou plusieurs d’entre eux remplissent les conditions exigées, ils peuvent demander le consentement de la société, à venir en succession.

Si le consentement est donné, les parts sociales de l’associé décédé peuvent faire l’objet d’une attribution préférentielle au profit de l’ayant-droit agréé. En cas de refus, le délai ci-dessus indiqué est prolongé du temps écoulé entre la demande de consentement et le refus de celle-ci. Si aucune cession ni aucun consentement n’est intervenu à l’expiration du délai, la société ou les associés remboursent la valeur des parts sociales aux ayants droit.

L’associé frappé d’une exclusion ou d’une interdiction définitive d’exercer la profession perd cette qualité, à compter de la notification de la décision. Pendant le délai prévu ci-dessus, l’associé, ses héritiers ou ayants droit, selon les cas, ne peuvent exercer aucun droit dans la société. Toutefois, et à moins qu’ils n’en soient déchus, ils conservent vocation à la répartition des bénéfices dans les conditions prévues par les statuts.

La dissolution ou la prorogation de la société est décidée par les associés, statuant à la majorité des trois quarts.

Si pour quelque motif que ce soit, il ne subsiste qu’un seul associé, celui-ci peut demander la dissolution de la société.

La société civile professionnelle peut être dissoute dans les cas prévus par les dispositions qui régissent les nullités des contrats.

Ni la société, ni les associés ne peuvent se prévaloir de la nullité à l’égard des tiers.

En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit ou de décision judiciaire définitive déclarant la nullité de la société, celle-ci est déclarée en liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation.

Toute correspondance ou mention de la société dans tout document doit être suivie de l’indication «Société en liquidation».

En cas de dissolution par survenance du terme ou par décision des associés, le liquidateur est nommé par les associés à la majorité des voix à moins qu’il ne soit désigné par les statuts.

A défaut, il est nommé par le Président du Tribunal du ressort du siège social statuant en référé, à la demande de l’associé le plus diligent.

En cas de dissolution judiciaire de la société, le juge désigne le liquidateur.

L’usage illicite de l’appellation «Société Civile professionnelle», ou de toute expression de nature à créer la confusion, est puni conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur.

Sont applicables aux Sociétés civiles professionnelles de Notaires les règles du droit civil non contraires aux dispositions légales et réglementaires relatives à celles-ci.

2°) SOCIETES CIVILES DE MOYENS

L’obligation de souscrire une police d’assurance pèse sur chaque associé.

Les règles relatives au fonctionnement et à la cession des parts des sociétés civiles de moyens sont librement définies par les statuts.